近期，不少企業(yè)和個人紛紛接到稅務部門的電話或短信，提醒其填報境外公司經(jīng)營信息，這無疑是國家稅務總局加強跨境稅源管理、深化稅收征管改革的又一明確信號，意味著稅務合規(guī)已從“選擇題”變?yōu)椤氨卮痤}”。

鼎亨商務（微信號：zws2285）作為深耕商務咨詢領域多年的專業(yè)機構，將為您提供切實可行的應對策略，構建穩(wěn)健的跨境稅務合規(guī)體系，確保您的境外投資行穩(wěn)致遠。

稅局催報：合規(guī)監(jiān)管的必然趨勢

近期，多家企業(yè)接到稅務局通知，要求限期填報境外公司2024年度經(jīng)營信息，稅務機關催報力度顯著加強，未完成填報將影響清繳流程！

鼎亨商務作為深耕商務咨詢領域多年的專業(yè)機構，結合多家客戶反饋的信息后，我們發(fā)現(xiàn)

收到通知的基本都是做了境外投資備案的企業(yè)

ODI備案后的隱形義務：年度經(jīng)營數(shù)據(jù)申報

很多人聽說過，中國個人直接持股香港公司存在合規(guī)風險，因此通常建議通過境內公司持股香港公司，并依法向商務部、發(fā)改委及外管局申請境外投資備案（即ODI）。

然而許多企業(yè)為合規(guī)而辦理ODI備案后，卻忽略了一項關鍵義務：每年需向商務部提交境外公司經(jīng)營年報。

不少跨境電商賣家在聽到需要做ODI時，便匆忙辦理，等到后續(xù)每年都要在商務部系統(tǒng)中填報數(shù)據(jù)時，才發(fā)現(xiàn)流程繁瑣，紛紛感嘆：“太麻煩了！”

但“麻煩”的其實還在后面。隨著近期監(jiān)管升級，商務部數(shù)據(jù)與稅務系統(tǒng)實現(xiàn)聯(lián)動。若境外公司（如香港公司）僅申報少量流水收入，而實際電商業(yè)務規(guī)模龐大，數(shù)據(jù)矛盾可能引發(fā)稅務稽查風險！

事實上，2025年以來，已有不少完成ODI備案的企業(yè)主收到稅務局的短信或電話通知，要求其在電子稅務局補充填報2024年度的《居民企業(yè)境外投資報告表》。若未完成該填報，將直接影響2024年度的企業(yè)所得稅匯算清繳。

因此，鼎亨商務在此再次提醒大家：

香港公司必須真實確認電商收入！
香港公司必須真實確認電商收入！
香港公司必須真實確認電商收入！

當前稅務機關對跨境電商行業(yè)的認知和監(jiān)管力度正在不斷提升。如果你的境內公司被識別為跨境電商業(yè)務主體，但你在境外投資報告中申報的香港公司收入和利潤卻嚴重偏低，且審計報告中未體現(xiàn)任何與“電商平臺”相關的運營成本和費用，屆時你將如何解釋？

提前合規(guī)，真實申報，才能有效規(guī)避潛在風險。

電子稅務局填報要點與潛在“坑點”

此次稅務部門集中催報的核心，很大程度上聚焦于《居民企業(yè)境外投資信息報告表》的填報。

根據(jù)規(guī)定：居民企業(yè)或其通過境內合伙企業(yè)，在一個納稅年度中的任何一天，直接或間接持有外國企業(yè)股份或有表決權股份達到10%（含）以上的，需由直接境外投資的居民企業(yè)履行填報義務。這意味著：只要您的境內企業(yè)對境外公司擁有達到一定比例的股權或控制權，無論境外公司是否盈利，是否在境外實際運營，都必須按要求填報此表。

如果你曾在電子稅務局填寫過《居民企業(yè)境外投資報告表》，就會發(fā)現(xiàn)這張表格需要填報的內容并不少，信息量較大，稍有不慎就可能埋下風險隱患。

該表主要涉及以下幾類關鍵信息：

• 收入、利潤、資產(chǎn)、未分配利潤金額

• 實際已繳納所得稅額

• 雇員人數(shù)

但在填報過程中，以下幾個“雷區(qū)”尤其需要注意：

零雇員但有高利潤，是否會引起稅務關注？

多數(shù)跨境電商企業(yè)的香港公司并不實際雇傭員工，雇員人數(shù)為“0”是常態(tài)。但如果公司同時顯示有較高的收入和利潤，這種“無員工、高利潤”的結構是否會引起稅務機關的質疑？這是很多企業(yè)主容易忽略的問題。

境外稅負低于境內，是否存在利潤轉移嫌疑？

如果香港公司申報的“實際已繳所得稅”遠低于境內主體的稅負水平，稅務機關可能會懷疑是否存在利潤轉移、不合理避稅等行為，進而引發(fā)后續(xù)核查。

申請了離岸豁免，稅額為零是否會被追查？

一些香港公司成功申請了利得稅的“離岸豁免”，因此當年無須繳稅，導致“實際已繳稅額”為0。這種情況下，是否會觸發(fā)稅務局的詢問？如果解釋為“離岸收入享受了免稅待遇”，是否會被反問：既然管理控制不在香港，那是不是在境內？是否應由境內主體來承擔相應稅負？

這些問題，值得每一位跨境賣家深思。

當然，如果按照鼎亨商務一直以來的建議，香港公司真實確認電商收入，并將大部分利潤合理回流至境內主體，僅在境外保留少量運營利潤，上述疑慮和風險就能大大降低，合規(guī)之路也會更加穩(wěn)健。

ODI備案流程糾偏：先備案，再注冊！

過去，很多跨境電商賣家在開展業(yè)務初期，往往由個人先在香港注冊了一家公司，等到后期才意識到合規(guī)問題，于是補辦境外投資備案（ODI）。然而，這種“先上車后補票”的做法，在近年來已經(jīng)越來越行不通了。

如今，多地商務部門在審核ODI備案材料時，會核查香港公司是否已在當?shù)赝瓿勺浴Ｈ绻l(fā)現(xiàn)該香港公司早已設立，審核人員往往會直接打來電話質疑：“你的香港公司都已經(jīng)注冊了，現(xiàn)在才來備案？這就像孩子都生了，再來開出生證明，邏輯上說不通啊?！?/p>

因此，當前合規(guī)的操作流程應是：先完成ODI備案，至少是取得商務部頒發(fā)的《境外投資證書》之后，再注冊香港公司。只有這樣，整個投資路徑在法律和監(jiān)管邏輯上才是順暢、合規(guī)的。

當然，也有部分地區(qū)（如武漢、杭州）仍允許企業(yè)在先注冊香港公司并開展經(jīng)營的基礎上，后續(xù)補辦ODI手續(xù)，但前提是香港公司必須是由中國大陸的企業(yè)主體投資設立，而非個人名義注冊。

此外，從稅務申報角度考慮，先完成ODI再注冊香港公司也更具優(yōu)勢。例如，在電子稅務局填報《居民企業(yè)境外投資報告表》時，有一項需要填寫“首次取得股權時間”；

而在《境外關聯(lián)方信息表》中，也有一項要求填寫“所在國納稅年度起始日期”。

如果是在ODI完成后再設立的香港公司，這些時間點可以直接對應香港公司的注冊成立時間，填報起來清晰明確。但如果原本是個人持有的香港公司，后期通過境內企業(yè)補辦ODI，那這些時間節(jié)點到底該填哪個？就會變得非常模糊和糾結。

監(jiān)管趨勢：合規(guī)已成唯一出路

不少跨境電商賣家為了減少稅務負擔，往往會嘗試一些“節(jié)稅”方式，比如通過拆分公司來降低企業(yè)所得稅稅率、采用1039市場采購方式規(guī)避企業(yè)所得稅，或將資金長期滯留境外，不回流境內等方式。

然而，現(xiàn)實情況是，這些“灰色操作”正逐步被監(jiān)管政策堵死。

“金稅四期”的全面推進，CRS的深度實施，以及近期加強的境外投資備案（ODI）事后管理，要求企業(yè)每年填報境外公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)，正是為了打擊那些通過境外公司轉移資金、隱瞞真實收入的行為。稅務機關通過這些數(shù)據(jù)，可以更全面地掌握企業(yè)的境外運營情況，進一步實現(xiàn)穿透式監(jiān)管。

而此前引發(fā)廣泛關注的“境外收入補稅”事件，也釋放出一個明確信號：稅務局正加大力度，封堵那些將利潤滯留海外、未按規(guī)定申報納稅的操作手段，顯示出對跨境避稅行為“零容忍”的態(tài)度。

進入2025年，跨境電商業(yè)務的合規(guī)化已不再是“選擇題”，而是“必答題”。任何試圖繞開合規(guī)路徑的做法，都可能在未來引發(fā)更大的風險。

作為深耕商務與財稅咨詢領域多年的專業(yè)機構，鼎亨商務見證并協(xié)助眾多賣家跨越了各種合規(guī)“陷阱”。我們?yōu)椴煌奉?、不同發(fā)展階段的跨境企業(yè)提供可落地、可持續(xù)的財稅合規(guī)解決方案，幫助企業(yè)在出海路上走得更穩(wěn)、更遠。

如需了解更多關于境外投資備案及其相關合規(guī)業(yè)務，歡迎隨時咨詢我們鼎亨商務（微信號：zws2285），我們將為您提供一對一的專業(yè)解答。從開始到未來，我們都將是閣下在最佳的合作伙伴！

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